Mads Mikkelsen spiller skurken Rochefort i denne nye version af Alexandre Dumas klassiske fortælling De tre musketerer - en storslået action-eventyrfilm i 3D.
Tre elitesoldater i den franske konges hær - Porthos, Athos og Aramis - opdager et ondskabsfuldt komplot, der skal vælte tronen.
De finder også et ungt fægtetalent, D'Artagnan, som de tager under vingerne, og sammen kaster de fire helte sig ud i kampen for at afsløre komplottet og redde ikke bare den franske trone, men hele Europas fremtid.